Kategoria: odpowiedzialność wspólników

Witam cię serdecznie 🙂 Ostatnio na blogu pojawiły się artykuły o odpowiedzialności wspólników spółki jawnej za zobowiązania spółki (tutaj) oraz o wyjątkowej sytuacji, jaką jest odpowiedzialność nowego wspólnika takiej spółki, który przystąpił do spółki jako jej nowy i zarazem dodatkowy wspólnik (tutaj).

Dziś chciałem napisać słów kilka o drugim wyjątku od ogólnych zasad odpowiedzialności wspólników spółki jawnej. Tak, tak, niestety wyjątki w prawie są dosyć liczne 😉

Mianowicie, chciałem ci opowiedzieć o odpowiedzialności nowego wspólnika spółki jawnej, który do spółki dołączył „w miejsce” dotychczasowego wspólnika, zastępując go. Prawnicy mówią o tym, jako o tzw. przeniesieniu ogółu praw i obowiązków dotychczasowego wspólnika na inną osobę. Na osobę wspólnika nowego 🙂

Na czym więc polega różnica w odpowiedzialności tego szczególnego wspólnika?

Otóż, za zobowiązania występującego ze spółki wspólnika związane z jego uczestnictwem w spółce osobowej i za zobowiązania tej spółki odpowiadają solidarnie występujący wspólnik i wspólnik przystępujący do spółki.

Brzmi skomplikowanie? Zaraz przetłumaczymy to z polskiego na nasze!

Chodzi o to, że nowy wspólnik odpowiada nie tylko za zobowiązania spółki powstałe w okresie od jego przystąpienia do spółki do końca bycia jej wspólnikiem (co jest regułą), ale odpowiada również dodatkowo za:

  • Zobowiązania spółki powstałe w okresie sprzed przystąpienia do niej jako nowy wspólnik.
  • Zobowiązania wychodzącego ze spółki wspólnika, związane z jego uczestnictwem w spółce – tzw. zobowiązania wewnątrzspółkowe (np. zobowiązanie wspólnika do wniesienia wkładu do spółki).

Odpowiedzialność ta ma charakter solidarny, a więc za ww. zobowiązania odpowiadają wspólnie wspólnik opuszczający spółkę i wspólnik wchodzący na jego miejsce.

Jaka płynie z tego lekcja?

Jeżeli masz zostać nowym wspólnikiem w miejsce dotychczasowego, to koniecznie upewnij się, że twój poprzednik wywiązał się ze wszystkich swoich zobowiązań wobec spółki. Dowiedz się również, czy spółka posiada jakieś długi, za które mógłbyś odpowiadać własnym majątkiem, zgodnie z ogólnymi regułami odpowiedzialności wspólników spółek jawnych. Najlepiej zaś skonsultuj sprawę z radcą prawnym, który pomoże ci ustalić rzeczywistą sytuację spółki i tak sporządzi umowę twojego do niej przystąpienia, by maksymalnie zabezpieczyć twoje interesy i zminimalizować ryzyko. Jak coś – to zapraszam do kontaktu 🙂

Wszystkiego dobrego!

Nie ważne, czy jesteś dotychczasowym wspólnikiem spółki jawnej, czy też osobą, której dopiero złożono propozycję dołączenia do istniejącej już spółki – jako nowy wspólnik. W każdym z tych przypadków warto wiedzieć, jak wygląda odpowiedzialność nowego wspólnika spółki jawnej za zobowiązania spółki i jak to może wpłynąć na zakres odpowiedzialności dotychczasowych wspólników. Prawda?

Jeżeli się zgadzamy to bez dalszego wstępu zapraszam cię do lektury 🙂

Przepisy stanowią, że osoba przystępująca do spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki powstałe również przed dniem jej przystąpienia.

Z lektury innego mojego artykułu mogłeś się dowiedzieć (lub nadrobić to teraz), że wspólnik spółki jawnej odpowiada co do zasady za jej zobowiązania powstałe w okresie, gdy był jej wspólnikiem. Nie odpowiada więc za zobowiązania zaciągnięte wcześniej ani później. Zasada ta jest logiczna i po prostu sprawiedliwa, no bo jak tu odpowiadać za okres funkcjonowania spółki, w którym nie miało się na nią żadnego wpływu? Jednakże od tej zasady są wyjątki i jednym z nich jest właśnie odpowiedzialność nowego wspólnika – która rozciąga się także na czas sprzed jego przystąpienia do spółki.

Nowy wspólnik odpowiada więc za „historyczne” z jego perspektywy zobowiązania spółki, ale też – tak jak wszyscy wspólnicy – za zobowiązania powstałe w czasie swojej „bytności w spółce”.

Co ważne, mówiąc o nowym wspólniku mam na myśli wyłącznie wspólnika, który przystępuje do istniejącej już spółki jako dodatkowy jej wspólnik. Albowiem jeszcze inne są zasady odpowiedzialności wspólnika, który też jest „nowym wspólnikiem”, ale w spółce pojawił się w miejsce jej dotychczasowego wspólnika, w drodze czynności tzw. przeniesienia ogółu praw i obowiązków. O odpowiedzialności tego ostatniego wspólnika możesz przeczytać tutaj 🙂

To tyle na dziś. Wiele serdeczności od świata i ludzi ci życzę!

Witam cię serdeczne na blogu i zapraszam do lektury artykułu o odpowiedzialności wspólników spółki jawnej za zobowiązania spółki. Być może wiesz, że odpowiedzialność każdej ze spółek dozwolonych przez polskie prawo nieco się różni. W przypadku spółek osobowych (takich jak spółka jawna) i spółek kapitałowych różnice te są nieraz diametralne. Dla porównania możesz przeczytać tutaj, jak kształtuje się odpowiedzialność zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialności za jej zobowiązania. W każdym razie dziś chciałem opowiedzieć ci o tym, jak wygląda sytuacja odpowiedzialności wspólników w spółce jawnej 🙂 No to lecimy.

Wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za wszelkie „zewnętrzne” zobowiązania spółki, przez co należy rozumieć zobowiązania zaciągnięte przez spółkę w relacjach z podmiotami trzecimi, czy też z samymi wspólnikami, które to zobowiązania nie dotyczą jednak spraw wewnętrznych spółki. Prawnicy mówią o „sprawach ze stosunku spółki” – i to są właśnie te wewnętrzne relacje, za które wspólnicy nie odpowiadają. Jakiś przykład? Wspólnik nie będzie odpowiedzialny za zobowiązanie spółki do wypłaty innemu wspólnikowi udziału w zysku spółki. Widzisz na czym to polega? Super 🙂

Tak więc wspólnicy odpowiadają za owe zewnętrzne zobowiązania spółki, przy czym nie ma różnicy, czy są to zobowiązania publicznoprawne (wynikające z podatków, spraw administracyjnych etc.), czy prywatnoprawne (zaciągnięte wobec innych osób i firm).

Wiesz już za co odpowiada wspólnik, ale nie wiesz jeszcze, jak odpowiada, na jakich zasadach. Otóż, odpowiedzialność wspólnika jest przede wszystkim:

  • Nieograniczona i osobista– co znaczy, że wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem, bez ograniczenia co do kwoty lub poszczególnych składników majątku. Odpowiada wszystkim i za dowolnie wysokie długi spółki.
  • Solidarna – każdy ze wspólników odpowiada za zobowiązania spółki razem ze spółką i ze wszystkimi pozostałymi wspólnikami. Czyli za długi spółki odpowiadają wspólnie wszyscy wspólnicy i sama spółka.
  • Subsydiarna – ta cecha odpowiedzialności wspólnika oznacza, że wierzyciel spółki może skierować egzekucję do majątku wspólnika dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku samej spółki okazała się bezskuteczna.

Wspólnik odpowiada za wszelkie zobowiązania spółki powstałe – co do zasady – w okresie, gdy był jej wspólnikiem.

Podsumowując to wszystko – wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim majątkiem, bez ograniczenia, solidarnie z pozostałymi wspólnikami i spółką, a cała ta odpowiedzialność ma charakter subsydiarny – czyli wierzyciel spółki musi najpierw skierować ostrze postępowania egzekucyjnego przeciwko samej spółce, a dopiero później może prowadzić egzekucję wymierzoną w majątki prywatne wspólników.

Tak czy inaczej odpowiedzialność ta jest bardzo wysoka i stanowi duże ryzyko dla wspólników spółki, wymagając od nich ostrożnego prowadzenia działalności i świetnej znajomości spraw firmy. Mimo to spółka jawna ma wiele zalet, dla których wielu przedsiębiorców decyduje się prowadzić działalność gospodarczą w tej właśnie formie.

Jeżeli należysz do nich i potrzebujesz mojej pomocy – zapraszam do kontaktu.

Wszystkiego dobrego ci życzę!

PS – tutaj przeczytasz o odpowiedzialności nowego wspólnika spółki jawnej (przystępującego do spółki). Tutaj zaś o odpowiedzialności nowego wspólnika, który stał się wspólnikiem w drodze przeniesienia ogółu praw i obowiązków. Są to bowiem różne sposoby na zostanie wspólnikiem spółki jawnej 🙂