Odpowiedzialność zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Na blogu i w bieżącej pracy zawodowej powtarzam jak mantrę, że pełnienie funkcji członka zarządu w spółce wiąże się z dużą odpowiedzialnością i wymaga szerokiej wiedzy (prawniczej!), by swoją rolę pełnić świadomie i bezpiecznie. Dla dobra swojego i najbliższych. Dziś chciałem poruszyć temat odpowiedzialności zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność ta wykazuje wiele wspólnego z odpowiedzialnością zarządu za zaległości podatkowe spółki, o czym pisałem ostatnio na blogu. Więc wszelkie podobieństwa nie są przypadkowe 😉

Odpowiedzialność zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (a więc przede wszystkim za długi spółki) powstaje z chwilą, gdy egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna. Dopóki więc wierzyciel spółki może skutecznie dochodzić zapłaty od samej spółki i zaspokoić swoje roszczenie z jej majątku, dopóty członkowie zarządu mogą spać spokojnie. Jeżeli jednak sytuacja finansowa spółki pogorszy się do tego stopnia, że egzekucja wobec niej będzie bezskuteczna – jedynym ratunkiem dla zarządu może być wykazanie, że we właściwym czasie podjął odpowiednie kroki w kierunku ogłoszenia upadłości spółki lub wszczęcia jednego z postępowań restrukturyzacyjnych. Pamiętaj – jeżeli w spółce zaczyna dziać się źle, kluczową sprawą jest dopilnowanie, by w terminie skorzystać z instytucji prawa upadłościowego lub restrukturyzacyjnego.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych, ustanawiające ten rodzaj odpowiedzialności, stanowią krótko – że członkowie zarządu spółki odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciw niej okazała się bezskuteczna. Przesłanki wyłączające odpowiedzialność to wskazane wyżej terminowe dopełnienie obowiązków z prawa upadłościowego lub wykazanie, że brak ich wypełnienia nie wynika z winy zarządu lub też mimo ich niedopełnienia wierzyciel nie poniósł szkody.

Kluczowym jest, co należy rozumieć jako bezskuteczność egzekucji, w rozumieniu omawianych przepisów. Otóż dla wykazania, że egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna nie koniecznie trzeba prowadzić postępowanie egzekucyjne zakończone postanowieniem o umorzeniu egzekucji z powodu jej bezskuteczności. Tego rodzaju dokument będzie oczywiście bardzo dobrym dowodem na poparcie roszczenia przeciwko zarządowi, ale w tym celu można również skorzystać z dowolnych innych dowodów. Byle by tylko wykazać, że majątek spółki nie pozwala na zaspokojenie jej wierzyciela i egzekucja okazała się – lub okazała by się – bezskuteczna. Wierzyciel musi więc udowodnić przed sądem jedynie, że w okolicznościach danej sprawy brak jest podstaw do przyjęcia choćby niewielkiej szansy na spełnienie roszczenia wierzyciela z majątku spółki.

Na marginesie należy zauważyć, że od 1 stycznia 2016 r. za zobowiązania spółki na tej samej zasadzie co zarząd, odpowiadają również likwidatorzy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z wyłączeniem tych likwidatorów, których ustanowił sąd.

Jeżeli więc jesteś członkiem zarządu sp. z o.o. – miej świadomość ewentualnej odpowiedzialności i staraj się na bieżąco monitorować sytuację finansową spółki. Nawet jeżeli to ktoś inny w zarządzie zajmuje się finansami, bo wewnętrzny podział obowiązków nie zwalnia nikogo z odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki!

Trzymaj się ciepło 🙂

Be First to Comment

Zostaw komentarz