Siedziba a adres spółki – oraz ich zmiana w KRS

Jeżeli prowadzisz spółkę, to zapewne wiesz, że niektóre zmiany w jej organizacji i funkcjonowaniu dla swojej ważności wymagają tylko decyzji odpowiedniego organu spółki, a inne rozpatrzenia wniosku przez sąd rejestrowy i umieszczenia informacji o zmianie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W praktyce jednak rozróżnienie, które zmiany wymagają udziału sądu, a które nie, stanowi dla wielu osób problem. Chodzi bowiem o rozróżnienie charakteru wpisu tych zmian do rejestru – czy są objęte wpisem o charakterze konstytutywnym czy deklaratoryjnym. Mam nadzieję, że z lektury poprzedniego wpisu już wiesz, czym ww. sytuacje się różnią 🙂

Dzisiaj chciałbym wyjaśnić Ci różnicę pomiędzy siedzibą spółki a jej adresem, oraz wskazać, jak skutecznie dokonać ich zmiany w rejestrze przedsiębiorców.

Jak wskazuje Kodeks cywilny, siedzibą spółki (i każdej innej osoby prawnej) co do zasady jest miejscowość, w której siedzibę ma jej organ zarządzający. Przez organ zarządzający należy w praktyce rozumieć zarząd spółki lub wspólników spółki osobowej. Jednak mało kto, rejestrując spółkę, kieruje się rzeczywiście siedzibą jej zarządu. Zazwyczaj spółkę rejestruje się tam, gdzie znajduje się lokal firmy, gdzie spółka działa i oferuje swoje usługi etc. Najważniejsze, żebyś zapamiętał, że siedziba = miejscowość. Przez siedzibę nie należy rozumieć ani lokalu (budynku) spółki, ani też adresu tego lokalu. Siedziba to tylko i wyłącznie miejscowość, w której spółka działa.

Z kolei adres spółki, to po prostu adres, pod jakim spółka została zarejestrowana (ulica, kod pocztowy etc.).

Zobacz, jak to wygląda w odpisie z rejestru przedsiębiorców KRS:

adres i siedziba w KRS

Siedziba i adres spółki umieszczone są w osobnej rubryce. Siedziba zawiera co prawda więcej danych niż tylko miejscowość, ale nie zawiera adresu. Natomiast adres zawiera również miejscowość, bo to po prostu pełna informacja adresowa, pozwalająca na wysyłanie spółce korespondencji.

Siedziba i adres spółki pojawia się nie tylko w KRS, lecz ma kluczowe znaczenie także przy określaniu stron umów i w postępowaniach sądowych, gdzie trzeba m.in. wskazać siedzibę stron.

Zostając jednak przy KRS i zarazem przechodząc do kolejnego zagadnienia – powiedzmy sobie, jak wygląda dokonywanie zmian siedziby spółki i adresu w KRS (bo wygląda zupełnie inaczej!).

Ze zmianą adresu sprawa jest prosta – zarząd (lub wspólnicy spółki osobowej) podejmuje uchwałę o zmianie adresu spółki, wskazując w niej nowy adres. Od tego momentu (chyba że w treści uchwały określono inną chwilę wejścia uchwały w życie) adres spółki ulega zmianie i jest skuteczny prawnie. Zarząd ma oczywiście obowiązek zgłoszenia zmiany adresu do rejestru przedsiębiorców KRS, ale wpis tej zmiany do rejestru ma charakter deklaratoryjny – a więc jedynie potwierdza i ujawnia w rejestrze pewien fakt, który już miał miejsce. Brak zgłoszenia zmiany adresu do rejestru nie powoduje więc nieważności nowego adresu, choć może doprowadzić do innych konsekwencji z powodu naruszenia obowiązku aktualizacji danych spółki.

Natomiast zmiana siedziby spółki wymaga więcej zachodu. Wynika to z tego, że siedziba spółki stanowi niezbędny element umowy spółki, tzn. że w treści umowy spółki lub statutu musi znajdować się informacja o siedzibie danej spółki. Chcąc więc zmienić siedzibę, trzeba najpierw zmienić umowę spółki, zachowując wszystkie formalności i wymagania z tym związane. Przykładowo, przepis Kodeksu spółek handlowych dotyczący spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi wprost, że „zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru” (art. 255 § 1). Gdy prawo stanowi, że coś wymaga wpisu do rejestru, to wskazuje na konstytutywny charakter wpisu tej informacji do KRS. A charakter konstytutywny przesądza o tym, że dopóki dana informacja czy zmiana nie zostanie prawomocnie wpisana do rejestru przedsiębiorców, dopóty zmiana ta nie obowiązuje prawnie. W przypadku zmiany siedziby spółki dochodzi więc do sytuacji, w której zmiana jest już zawarta w nowej treści umowy spółki, ale jeszcze nie obowiązuje, bo nie została zarejestrowana w rejestrze. Z powyższego wynika również wniosek, że każda zmiana treści umowy spółki wymaga dla swej ważności wpisu do rejestru, o czym warto pamiętać.

Podsumowując, zmiana adresu spółki ma charakter deklaratoryjny, a zmiana siedziby konstytutywny, ale dla transparentności działalności gospodarczej spółki i dla uniknięcia sankcji za niedochowanie przepisów – staraj się zawsze terminowo zgłaszać do KRS wszelkie zmiany w spółce. Duże i małe 😉

Be First to Comment

Zostaw komentarz