Spółka dominująca

Kodeks spółek handlowych ustanawia szczególne obowiązki i ograniczenia dla spółek, które wykazują cechy dominacji wobec innych spółek działających na rynku. Spółki te (nazwane po prostu spółkami dominującymi) muszą m.in. ogłaszać o osiągnięciu i utracie pozycji dominującej w spółce akcyjnej, zawiadamiać o powstaniu stosunku dominacji czy uzyskiwać dodatkowe zgody organów spółki na zawarcie niektórych umów, nabycie mienia lub akcji własnych spółki w relacjach między spółką dominującą a spółką zależną. Diabeł tkwi w szczegółach, a więc warto wiedzieć, czy wobec Twojej spółki istnieją jakieś dodatkowe wymogi prawne, o których być może nie myślisz na co dzień lub zwyczajnie nie wiesz, a które mogą niespodziewanie okazać się palącym problemem.

Zanim jednak zaczniesz wertować KSH i poszukiwać odpowiedzi na blogach prawniczych – ustalmy najpierw, czy Twoja spółka spełnia cechy spółki dominującej (a może spółki od niej zależnej).

Spółka dominująca to spółka prawa handlowego (a więc spółka osobowa lub spółka kapitałowa), która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:

1. dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników (lub walnym zgromadzeniu) innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) lub spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub też w spółce osobowej,

2. dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w zarządzie innej spółki kapitałowej,

3. jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu lub rady nadzorczej innej spółki kapitałowej albo spółdzielni,

4. członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej albo spółdzielni,

5. wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej lub spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów o zarządzanie spółką zależną lub umów o przekazywanie zysku przez taką spółkę.

Jak więc widzisz, polskie prawo handlowe stara się wyróżnić spółki dominujące, stosując różne kryteria związane z faktycznym wpływem na inną spółkę lub spółdzielnię działającą na rynku (także na podstawie porozumień z innymi osobami). Posiadanie większości głosów na zgromadzeniu wspólników (najważniejszym organie każdej spółki) czy też w zarządzie lub radzie nadzorczej innej spółki rzeczywiście daje uprawnionemu olbrzymi wpływ na działalność spółki zależnej, szczególnie gdy umowa bądź statut spółki przewiduje szczególne uprawnienia korporacyjne dla wspólników lub wymóg uzyskania dodatkowej zgody rady nadzorczej. Zarząd zaś, jako organ działający w imieniu spółki i reprezentujący ją zarówno w sprawach wewnętrznych, jak i na zewnątrz, stanowi podstawowe narzędzie kontrolowania bieżącej pracy spółki i podejmowania przez nią decyzji.

Warto zwrócić uwagę również na punkt 5. powyżej, który celowo został sformułowany w taki, a nie inny sposób. Jego nieostrość i nieprecyzyjność jest jak najbardziej zamierzona, gdyż ma on dać podstawę do stwierdzenia istnienia pozycji dominującej jednej spółki wobec innej nawet wówczas, gdy żaden z pozostałych warunków nie jest spełniony, a jednak wpływ spółki dominującej jest wyraźnie dostrzegalny.

W swoim czasie opiszę na blogu poszczególne obowiązki i ograniczenia związane z posiadaniem przez spółkę statusu spółki dominującej. Jeżeli kierujesz taką spółką lub jesteś jej właścicielem – już dziś zapraszam Cię do śledzenia nowych wpisów.

Wszystkiego dobrego!

Be First to Comment

Zostaw komentarz