Spółka w organizacji, czyli od kiedy spółka może „pracować”?

Planując założenie działalności gospodarczej w formie spółki na pewno zastanawiasz się, od kiedy będziesz mógł faktycznie działać, prowadzić swój biznes. W którym momencie kończą się formalności a spółka staje się narzędziem do generowania zysków? To zależy od rodzaju spółki. Spółki osobowe powstają dopiero z chwilą wpisania ich do rejestru przedsiębiorców, ponieważ wpis ma w tym przypadku charakter konstytutywny (pojęcie wyjaśniłem tutaj) a prawo nie przewiduje żadnej formy wcześniejszego funkcjonowania tych spółek. Jednakże w przypadku spółek kapitałowych (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej) sytuacja wygląda dużo ciekawiej i elastyczniej, bo faktyczną działalność możesz prowadzić niemalże od samego początku, nie czekając na rozpatrzenie Twojego wniosku przez sąd rejestrowy.

Już na wstępnym etapie powstaje bowiem spółka w organizacji. I to jej chciałbym poświęcić dziś kilka słów na blogu.

Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje podmiot prawa (spółka w organizacji), posiadający szereg istotnych dla funkcjonowania na rynku „zdolności”. Chodzi o zdolność prawną, do czynności prawnych, sądową, a nawet upadłościową. Powyższe sprowadza się do tego, że już od momentu podpisania umowy spółki uzyskuje ona możliwość występowania w obrocie, jako strona dowolnych umów, strona postępowań sądowych i administracyjnych, pracodawca etc. Powyższe odnosi się również do spółki akcyjnej, która może zacząć działać – co do zasady – już z chwilą objęcia wszystkich akcji w jej kapitale zakładowym.

Spółka w organizacji posiada po prostu faktyczne i prawne możliwości normalnego funkcjonowania, mimo że procedura jej założenia nie dobiegła jeszcze końca – bo w rejestrze muszą zostać zarejestrowane również spółki kapitałowe. Z chwilą rejestracji uzyskują one osobowość prawną i stają się automatycznie (bez potrzeby dokonywania jakichkolwiek czynności) podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji – będąc już spółką właściwą.

Spółka na etapie przed rejestrowym musi posługiwać się swoją firmą z dodatkiem słów „w organizacji”. Po rejestracji dodatek ten nie powinien być już stosowany, ale poza tym nic się nie zmienia – spółka właściwa jest stroną umów zawartych wcześniej przez spółkę w organizacji.

Spółka z o.o. w organizacji jest reprezentowana przez zarząd lub pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Natomiast S.A. w organizacji do chwili ustanowienia zarządu reprezentowana jest przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego ich jednomyślną uchwałą.

Ze spółkami w organizacji wiąże się wiele szczególnych zagadnień, dotyczących m.in. odpowiedzialności za zobowiązania tych spółek i pewnych ograniczeń w wydawaniu dokumentów korporacyjnych. Trzeba je znać, aby bezpiecznie kierować działalnością takiej spółki. Jednak warto wiedzieć (i z tego korzystać), że spółka kapitałowa nie musi czekać z rozpoczęciem działalności do chwili wpisania jej do rejestru. Co więcej, być może zdarzają Ci się klienci lub kontrahenci będący spółkami w organizacji – również w tym przypadku warto znać pojęcie spółki w organizacji, aby nie obawiać się robienia z nimi interesów.

Spółka w organizacji nie gryzie 😉

Be First to Comment

Korzystając z możliwości komentowania wpisów na blogu przekazujesz kancelarii Krzysztof Kozłowski Kancelaria Radcy Prawnego (administrator danych osobowych), adres: ul. Chmielna 2/31, 00-020 Warszawa (dalej: "Kancelaria") swoje dane osobowe, w tym pseudonim, adres e-mail, numer IP, ewentualnie adres strony internetowej. Podanie wszystkich danych jest całkowicie dobrowolne, jednak brak ich wskazania uniemożliwi publikację Twojego komentarza i Twój udział w dyskusji toczącej się pod wpisem na blogu. Celem przetwarzania danych będzie wyłącznie publikacja Twojego komentarza i udzielenie na niego ewentualnej odpowiedzi. Twoje dane nie będą nikomu przekazywane z wyjątkiem firm współpracujących z Kancelarią i tylko w niezbędnym zakresie (obsługa informatyczna bloga i poczty elektronicznej). Dane będą przechowywane tak długo, jak długo Twój komentarz będzie znajdował się na stronie. Zawsze możesz zwrócić się do Kancelarii o usunięcie Twojego komentarza i danych osobowych. Masz prawo do żądania dostępu do danych, ich sprostowania lub usunięcia, jak również do wniesienia sprzeciwu, ograniczenia przetwarzania i do przenoszenia danych. W tym celu skontaktuj się z Kancelarią (krzysztof.kozlowski@oirpwarszawa.pl, tel. 781 781 229). Podstawą prawną przetwarzania danych jest art. 6 ust. 1 lit. b ogólnego rozporządzenia o ochronie danych (tzw. RODO). Jeżeli uznasz, że Twoje dane są przetwarzane niezgodnie z prawem możesz złożyć skargę do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.